1 Prodotto:
1.1 Descrizione: per Prodotto si intende il prodotto software basato su machine learning gestito centralmente da FocalX, costituito sotto forma di Machine Learning as a Services (“MLaaS”) erogato in modalità software as a service (“SaaS”). Il Prodotto è ospitato su un’infrastruttura controllata da FocalX, che può includere asset di terze parti, data center e servizi di cloud hosting.
1.2 Il Prodotto esegue inferenza, elaborazione analitica, apprendimento e analisi basate su modelli esclusivamente nell’ambiente server-side di FocalX e non viene distribuito, eseguito o gestito all’interno dei Sistemi aziendali, dei veicoli, dei dispositivi o dell’infrastruttura del Cliente.
1.3 Il Prodotto include tutti i servizi backend correlati, le piattaforme, i modelli di machine learning, la logica analitica, i componenti software, gli Strumenti di accesso, la documentazione e la Proprietà intellettuale di base attraverso i quali i Servizi vengono resi da FocalX.
1.4 L’accesso al Prodotto è reso disponibile tramite Interfacce e Strumenti di accesso forniti da FocalX, esclusivamente allo scopo di inviare input e ricevere Output generati dal Prodotto.
1.5 Le Interfacce e gli Strumenti di accesso sono forniti esclusivamente come meccanismi di accesso e integrazione per consentire al Cliente di interagire con il Prodotto e ottenere Output, e non costituiscono prodotti software indipendenti, software concedibile in licenza separatamente o Servizi autonomi. Le Interfacce e gli Strumenti di accesso consentono la trasmissione di richieste ai Servizi e la ricezione di Output da essi, e non eseguono direttamente elaborazioni analitiche, inferenze o operazioni di machine learning.
1.6 Si chiarisce che il Prodotto non comporta il trasferimento, la concessione in licenza, la consegna o l’installazione di alcun sistema di machine learning, software analitico o codice eseguibile al Cliente, e vi si accede esclusivamente tramite Interfacce e Strumenti di accesso forniti da FocalX. Il Cliente riconosce che non avrà luogo alcuna distribuzione, concessione in licenza o trasferimento di software nei Sistemi o nell’ambiente del Cliente, salvo quanto previsto da un apposito SoW stipulato in relazione a eventuali Servizi di sviluppo personalizzato che il Cliente possa richiedere a FocalX per l’integrazione degli Strumenti di accesso all’interno dei Sistemi del Cliente.
2 Servizi:
2.1 Per Servizi si intendono le funzionalità basate su software fornite da FocalX ed erogate tramite il Prodotto, in conformità con l’ambito qui specificato. La generazione di report analitici, report di ispezione, analisi e altri Output costituisce la funzionalità principale dei Servizi, che vengono eseguiti esclusivamente all’interno dell’infrastruttura backend di FocalX.
2.2 I Servizi sono forniti in un ambiente ospitato e gestito centralmente e sono resi disponibili al Cliente da remoto. Il Cliente riconosce che il Prodotto, le Interfacce o gli Strumenti di accesso (“Offerta FocalX”) possono essere modificati, migliorati, aggiornati o riconfigurati da FocalX di volta in volta nel normale corso del miglioramento del servizio, del rafforzamento della sicurezza, dell’ottimizzazione delle prestazioni o dell’allineamento normativo, o per qualsiasi altro motivo a discrezione di FocalX. Tali modifiche non saranno considerate come una riduzione sostanziale delle funzionalità principali dei Servizi come qui descritte. FocalX accetta e concorda che, a seguito di tali aggiornamenti, le funzionalità aggiornate entreranno immediatamente a far parte dell’Offerta FocalX. FocalX comunicherà tali modifiche tramite notifiche digitali inviate attraverso il Prodotto stesso, e il Cliente accetta che sarà sua esclusiva responsabilità esaminare volontariamente l’impatto causato sulla ricezione dei Servizi da parte del Cliente e portare tale impatto all’attenzione di FocalX. Laddove sia necessario un supporto in loco, tali requisiti saranno determinati di comune accordo tra le Parti, a seguito del quale eventuali servizi in loco potranno essere forniti in aggiunta previo accordo scritto reciproco (sono ammesse le email).
2.3 Qualsiasi dichiarazione, descrizione, affermazione o rappresentazione contenuta in materiali di marketing, siti web, presentazioni o contenuti promozionali (inclusi i riferimenti ai Servizi come “basati su AI” o descrittori simili) è fornita esclusivamente a scopo informativo e promozionale generale e non deve essere interpretata come definizione, ampliamento o modifica dell’ambito, delle funzionalità, degli standard di prestazione o della caratterizzazione legale dei Servizi ai sensi del Contratto.
2.4 I Servizi sono progettati per supportare flussi di lavoro di ispezione veicoli automatizzati e semi-automatizzati incentrati sulla valutazione visiva degli esterni dei veicoli, inclusa l’acquisizione, l’identificazione e la presentazione di potenziali condizioni, difetti o anomalie osservabili dalle superfici esterne della carrozzeria tramite imaging multi-angolo, incluse viste frontali, posteriori, laterali e a tre quarti (“Beauty Shot”). I Servizi possono anche facilitare l’acquisizione e la presentazione di immagini visive delle aree interne del veicolo come sedili, cruscotti e pannelli del pavimento, nella misura in cui tali immagini siano ottenute tramite mezzi visivi non intrusivi e senza eseguire alcuna ispezione strutturale, meccanica o del sottoscocca.
2.5 Si chiarisce che i Servizi non eseguono ispezioni del sottoscocca, ispezioni meccaniche, valutazioni strutturali o qualsiasi forma di test diagnostico, critico per la sicurezza o normativo dei veicoli. Si dichiara che i Servizi non sono destinati a sostituire ispezioni obbligatorie, perizie certificate o valutazioni professionali richieste dalle Leggi applicabili.
2.6 I Servizi facilitano inoltre i processi di ispezione e generano report, analisi e Output correlati per l’ispezione dei veicoli e per scopi gestionali del Cliente.
2.7 I Servizi forniscono esclusivamente funzionalità di supporto decisionale e non eseguono funzioni di decisione automatizzata, certificazione, autorizzazione o sdoganamento, né sostituiscono il giudizio umano, la valutazione indipendente o gli obblighi di conformità normativa applicabili al Cliente.
2.8 Si chiarisce che le Interfacce e gli Strumenti di accesso sono forniti esclusivamente come meccanismi per accedere ai Servizi e non sono essi stessi Servizi.
3 ESCLUSIONI DI RESPONSABILITÀ
3.1 Nessuna consulenza sui Sistemi del Cliente: i Sistemi del Cliente non saranno considerati parte dell’Offerta FocalX, e FocalX non avrà alcuna responsabilità per il funzionamento, la sicurezza, la disponibilità o la conformità di alcun Sistema del Cliente né alcun obbligo di fornire consulenza o orientamento in relazione a quanto precede o a qualsiasi altro aspetto relativo ai Sistemi del Cliente.
3.2 Solo a scopo informativo: il Cliente riconosce e accetta che tutti gli Output sono forniti esclusivamente a scopo informativo generale, con le decisioni da prendere interamente dal Cliente in modo esclusivo e senza alcun affidamento, dipendenza o contingenza su qualsiasi cosa relativa all’Offerta FocalX o agli Output. Le descrizioni di caratteristiche o funzionalità pubblicate sui siti web o sulle applicazioni di FocalX sono fornite esclusivamente a scopo informativo e non costituiscono dichiarazioni vincolanti o garanzie in merito alla classificazione normativa, ai risultati delle prestazioni o all’idoneità legale.
3.3 Nessuna consulenza implicita o sostituzione del processo decisionale: nulla di quanto fornito tramite gli Output può costituire consulenza in merito alla sicurezza del veicolo, all’idoneità alla circolazione, alla conformità, alle condizioni, all’idoneità all’uso o all’idoneità alle operazioni. Si chiarisce che gli Output non costituiscono determinazioni, certificazioni, approvazioni, garanzie, dichiarazioni o consulenze professionali di alcun tipo, e FocalX non garantisce né fornisce alcuna garanzia contro la sostituzione da parte degli Output di valutazioni indipendenti, ispezioni, verifiche o giudizi umani, che rimarranno sempre a discrezione del Cliente.
3.4 Nessuna garanzia di accuratezza: FocalX non fornisce, ed esclude espressamente, qualsiasi garanzia o dichiarazione che gli Output siano completi, accurati, privi di errori, conclusivi o idonei a essere utilizzati come base unica o principale per qualsiasi decisione operativa, commerciale, normativa, critica per la sicurezza o comportante rischi. Gli Output possono dipendere da fattori esterni ai Servizi, inclusi fattori quali le condizioni di illuminazione e meteorologiche.
3.5 Nessuna attribuzione: qualsiasi decisione presa dal Cliente o da terze parti sulla base o in relazione agli Output, incluse decisioni di consentire il funzionamento del veicolo, certificare le condizioni del veicolo, approvare movimenti logistici, accettare o respingere richieste di risarcimento assicurativo o continuare la distribuzione della flotta, sarà presa interamente a discrezione, rischio e responsabilità indipendenti del Cliente e non sarà attribuita a FocalX o ai Servizi.
3.6 Nessun affidamento: il Cliente riconosce e conferma inoltre che non vi è nulla di dichiarato, scritto, rappresentato, implicito o altrimenti comunicato direttamente o indirettamente da FocalX in alcun luogo (incluso il Contratto) che possa ragionevolmente indurre il Cliente a fare affidamento sugli Output come determinanti, vincolanti o sufficienti per il processo decisionale senza valutazione indipendente, verifica e giudizio umano.
4 LIMITAZIONI D’USO
Il Cliente riconosce espressamente che:
4.1 gli Output sono posizionati e forniti come informativi e non determinanti per natura;
4.2 le limitazioni, le ipotesi e i vincoli applicabili agli Output sono stati divulgati tramite documentazione, Interfacce o tramite le disposizioni del Contratto, e che non vi è alcun ulteriore obbligo residuo a carico di FocalX per effettuare ulteriori divulgazioni;
4.3 il Cliente è l’unico responsabile nel determinare la misura in cui qualsiasi Output sia appropriato per l’uso in un contesto specifico e che nulla è stato dichiarato o indicato direttamente o indirettamente da FocalX per suggerire l’appropriatezza o l’idoneità di qualsiasi Output per scopi d’uso specifici o generali;
4.4 il Cliente sarà l’unico responsabile dell’attivazione, dell’uso o dell’affidamento su eventuali funzionalità di sicurezza opzionali fornite come parte dell’Offerta FocalX;
4.5 il Cliente sarà l’unico responsabile della protezione e del mantenimento delle credenziali di accesso e login e qualsiasi conseguenza derivante da tale uso improprio sarà considerata responsabilità del Cliente;
4.6 ci si aspetta che il Cliente applichi revisione umana, giudizio indipendente e, ove appropriato, ispezione o verifica aggiuntiva prima di agire su qualsiasi Output;
4.7 la ragionevolezza di qualsiasi Output dipende dalla qualità, completezza e accuratezza degli input forniti o delle condizioni prevalenti al momento della generazione;
4.8 l’Offerta FocalX è destinata esclusivamente all’uso interno e qualsiasi utilizzo diretto al consumatore, retail o rivenditore è severamente vietato a meno che non sia specificato un previo accordo reciproco di FocalX per iscritto ed eseguito tra le Parti per consentire qualsiasi utilizzo commerciale o aziendale;
4.9 l’Offerta FocalX resa al Cliente ai sensi del Contratto è resa esclusivamente al Cliente senza alcun riferimento a società consociate, società del gruppo, affiliate, controllate o qualsiasi altra società correlata, che saranno considerate terze parti rispetto al Contratto, in tutte le circostanze, salvo diversa rinuncia specifica da parte di FocalX; e
4.10 il Cliente sarà abilitato a utilizzare il Prodotto tramite account autorizzati che saranno attivati esclusivamente per dipendenti selezionati del Cliente (“utenti autorizzati”), e non destinati all’uso comune in tutta l’azienda.
5 DISPONIBILITÀ
Fatte salve le disposizioni di eventuali Accordi sul livello di servizio stipulati in un rispettivo SoW, FocalX sarà responsabile dell’hosting del Prodotto presso data center con connettività ad alta velocità e piena ridondanza di rete, sicurezza fisica e di rete, e utilizzerà tutti gli sforzi ragionevoli per garantire che il Prodotto sia in una posizione attiva e stabile in modo che i Servizi siano resi continuamente al Cliente su base 24/7 365 giorni, senza interruzioni, fermo restando che potrebbe essere occasionalmente necessario un tempo di inattività per manutenzione programmata ed emergenza. FocalX utilizzerà tutti gli sforzi ragionevoli per garantire che la manutenzione programmata ed emergenziale sia mantenuta agli standard professionali e, ove possibile, il tempo di inattività programmato sarà completato al di fuori del normale orario di lavoro. In caso di necessità di tempo di inattività di emergenza, FocalX utilizzerà tutti gli sforzi ragionevoli per ripristinare i server che ospitano il Prodotto il prima possibile.
6. GESTIONE DELLE MODIFICHE: per lo Sviluppo personalizzato inclusa qualsiasi integrazione SDK/API, sarà applicabile il processo di gestione delle modifiche di seguito fornito.
6.1 Il Cliente può proporre modifiche all’ambito, alle specifiche, alle funzionalità, all’architettura di integrazione, ai deliverable o all’implementazione dei Servizi, incluse eventuali modifiche relative all’integrazione, configurazione, miglioramento o utilizzo di kit di sviluppo software (SDK), interfacce di programmazione delle applicazioni (API), interfacce o componenti correlati (ciascuna, una “Richiesta di modifica”).
6.2 Tutte le Richieste di modifica devono essere presentate per iscritto secondo il Modulo di ordine di modifica e devono contenere dettagli ragionevoli che descrivono la modifica proposta, inclusi i requisiti tecnici, lo scopo della modifica e qualsiasi impatto previsto sui Servizi o sui Deliverable.
6.3 Al ricevimento di una Richiesta di modifica, FocalX valuterà la modifica proposta e determinerà il potenziale impatto di tale Richiesta di modifica sui Servizi, inclusi ma non limitati a: (i) fattibilità tecnica; (ii) lo sforzo richiesto per implementare la modifica; (iii) dipendenze che coinvolgono SDK, API o sistemi di terze parti; (iv) impatto sull’architettura del sistema, interoperabilità, prestazioni o sicurezza; (v) impatto sulle tempistiche di sviluppo, milestone o programmi di consegna; e (vi) eventuali adeguamenti richiesti nei termini commerciali. FocalX comunicherà l’esito di tale valutazione al Cliente per iscritto entro un tempo ragionevole.
6.4 Se le Parti concordano di implementare una Richiesta di modifica, le Parti documenteranno le modifiche concordate in un Ordine di modifica scritto eseguito da rappresentanti autorizzati di entrambe le Parti. Nessuna Richiesta di modifica sarà vincolante o implementata a meno che e fino a quando un Ordine di modifica non sia stato reciprocamente eseguito dalle Parti. Fino a quando un Ordine di modifica non sarà stato eseguito, FocalX continuerà a eseguire i Servizi rigorosamente in conformità con l’ambito e le specifiche concordati esistenti.
6.5 Laddove una Richiesta di modifica derivi da aggiornamenti, deprecazioni, modifiche di versione, restrizioni o limitazioni tecniche imposte da qualsiasi SDK, API, piattaforma o sistema esterno di terze parti da cui dipendono i Servizi, FocalX ne darà prontamente comunicazione al Cliente. Le Parti determineranno quindi se tale modifica richiede una Richiesta di modifica e un Ordine di modifica ai sensi della presente clausola.
6.6 Qualsiasi sforzo di sviluppo aggiuntivo, riconfigurazione o rimedio richiesto a seguito di tali modifiche di terze parti può essere soggetto a tariffe aggiuntive e tempistiche riviste. Tale sforzo di sviluppo aggiuntivo richiesto può essere intrapreso tramite apposito Modulo di ordine di modifica eseguito a tale riguardo.
6.7 Nonostante quanto precede, FocalX può implementare modifiche urgenti senza previa approvazione laddove tali modifiche siano ragionevolmente necessarie per affrontare: (i) vulnerabilità o minacce alla sicurezza; (ii) guasti del sistema o rischi operativi; (iii) problemi di compatibilità derivanti da dipendenze SDK/API; o (iv) conformità alle Leggi applicabili. FocalX informerà il Cliente di tali modifiche di emergenza non appena ragionevolmente possibile. Laddove tali modifiche influiscano materialmente su ambito, funzionalità, tempistiche o tariffe, le Parti documenteranno successivamente tali modifiche tramite un Modulo di ordine di modifica.
7. ESCLUSIONI DALL’AMBITO DEI SERVIZI:
Senza limitazioni, quanto segue è espressamente escluso dall’Ambito dei Servizi e non costituirà un fallimento dei Servizi o una violazione di alcun livello di servizio, garanzia o obbligo:
7.1 qualsiasi guasto, difetto, indisponibilità o problema di prestazioni relativo ai Sistemi del Cliente;
7.2 qualsiasi bug, errore, incompatibilità o malfunzionamento in un SDK, WebSDK o integrazione API implementata dal Cliente;
7.3 qualsiasi problema di interfaccia, errore di visualizzazione, latenza o problema di rendering sul lato dei Sistemi del Cliente o degli utenti del Cliente;
7.4 qualsiasi guasto attribuibile ai Sistemi del Cliente, all’infrastruttura del cliente o a software o servizi di terze parti; o
7.5 qualsiasi interpretazione errata o incompleta degli Output da parte del Cliente.
8. INFORMAZIONI OPERATIVE E DI RACCOLTA
8.1 Il Cliente riconosce e accetta che FocalX può raccogliere, accedere, registrare e analizzare log operativi e generati dal sistema, metadati, telemetria, diagnostica e altre informazioni tecniche generate tramite l’accesso o l’uso dei Servizi da parte del Cliente (collettivamente, “Log operativi”) ai fini di: (i) monitorare e misurare l’utilizzo dei Servizi, inclusa la determinazione del numero di ispezioni eseguite, chiamate API, attività SDK, volumi di transazioni e altre metriche di utilizzo; (ii) verificare la conformità al Contratto, inclusi eventuali limiti di utilizzo; (iii) amministrare la fatturazione e l’emissione di fatture; (iv) mantenere, proteggere, risolvere problemi, supportare e migliorare i Servizi; (v) indagare su incidenti tecnici, errori software, guasti API o SDK, crash di sistema, problemi di prestazioni o sospetto uso improprio; e (vi) analizzare i flussi di lavoro operativi e l’implementazione dei Servizi.
8.2 Il Cliente manterrà, o procurerà il mantenimento di, tali Log operativi e altri registri operativi ragionevoli relativi all’uso dei Servizi da parte del Cliente come può essere necessario per supportare gli scopi di cui sopra, inclusi report di utilizzo, documentazione di processo, registri di implementazione, log di crash, informazioni diagnostiche API o SDK, registri di transazioni e altre informazioni tecniche o operative pertinenti ragionevolmente richieste da FocalX. I Log operativi mantenuti da FocalX costituiranno prova prima facie dell’utilizzo dei Servizi da parte del Cliente, senza pregiudizio del diritto di ciascuna Parte di fare affidamento su registri o informazioni aggiuntivi per verificare l’utilizzo effettivo.
TERMINI STANDARD
1. DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONI
1.1 “Strumenti di accesso” indica le API, gli SDK, i WebSDK, i meccanismi di autenticazione, le librerie e i componenti di integrazione correlati forniti da FocalX esclusivamente per facilitare l’accesso tecnico ai Servizi e il recupero degli Output da parte dei Sistemi del Cliente.
1.2 “Leggi applicabili” indica qualsiasi legge nazionale, straniera, locale applicabile, inclusi tutti gli statuti, i regolamenti, le norme, i trattati, le politiche obbligatorie, i codici di pratica e/o condotta, le notifiche, i regolamenti locali, le direttive, le linee guida, le sentenze, gli ordini giudiziari e/o i decreti, le indicazioni, le decisioni, i requisiti imposti dalla legge o da qualsiasi Autorità o da qualsiasi organismo di autoregolamentazione applicabili. Un riferimento alle Leggi applicabili sarà considerato includere tutti i regolamenti locali e altri strumenti ad esse subordinati e consolidamenti, emendamenti, riformulazioni o sostituzioni di essi che sono applicabili a una rispettiva Parte. Si chiarisce che le Leggi applicabili saranno sempre interpretate in relazione all’applicabilità di una Parte in connessione con il nesso della Parte con la giurisdizione rientrante in tali Leggi applicabili.
1.3 “Contratto” indica (i) il presente contratto insieme a tutti i suoi contenuti, inclusi i Termini principali, i Termini commerciali, gli Allegati, i Termini standard e i preamboli, e gli SoW che vengono eseguiti di volta in volta; (ii) eventuali addendum o accordi di modifica eseguiti per modificare il Contratto; e (iii) qualsiasi accordo scritto via email formato tra le Parti per qualsiasi questione per la quale una disposizione del Contratto consente espressamente alle Parti di concludere in tal modo. Tutte le componenti sopra menzionate saranno considerate parte integrante del Contratto e qualsiasi riferimento a “Contratto” qui o via email riguardante la materia qui compresa includerà il Contratto “così come è” composto da tutte le componenti sopra menzionate.
1.4 “Autorità” indica (i) qualsiasi governo nazionale, statale, cittadino, municipale o locale, autorità governativa, dipartimento governativo o suddivisione amministrativa di esso; (ii) qualsiasi agenzia o strumento delle autorità di cui al punto (i) sopra; (iii) qualsiasi autorità o agenzia di autoregolamentazione, autorità quasi-governativa, commissione, consiglio, banca centrale o altra entità; (iv) qualsiasi autorità, organismo o organizzazione normativa o amministrativa non governativa, nella misura in cui le norme, i regolamenti, gli standard, i requisiti, le procedure o gli ordini di tale autorità, organismo o organizzazione abbiano forza di legge; (v) qualsiasi arbitro, tribunale o corte di giurisdizione competente; o (vi) qualsiasi entità terza coinvolta nel fornire NoC, licenze o permessi in relazione all’oggetto del Contratto.
1.5 “API” o “Interfacce di programmazione delle applicazioni” indica tutte le interfacce di programmazione delle applicazioni, incluse senza limitazione interfacce software, connettori, librerie, protocolli, middleware, plug-in, routine, funzioni, specifiche, documentazione tecnica, dati correlati e tutte le modifiche, miglioramenti, aggiornamenti, upgrade, lavori derivati, adattamenti, miglioramenti e revisioni ad essi, che consentono o facilitano l’interazione, la comunicazione, l’interoperabilità o l’integrazione tra il Prodotto e i Sistemi del Cliente ai fini della trasmissione sicura di output e della ricezione di richieste da tali Sistemi del Cliente tramite Servizi su internet.
1.6 “Giorno lavorativo” indica un giorno diverso dalla domenica o da qualsiasi altro giorno che sia un giorno festivo bancario completo a Copenaghen, Danimarca.
1.7 “Proprietà intellettuale di base”/”IP di base” indica tutto il know-how, le metodologie, i processi, gli strumenti, il software, il codice (inclusi codice sorgente e codice oggetto), le librerie, i framework, le Interfacce, gli Strumenti di accesso, le API, la documentazione, le specifiche, le invenzioni, le scoperte, le opere d’autore, i set di dati, i modelli, gli algoritmi, le architetture, i flussi di lavoro, le tecniche, i segreti commerciali, le informazioni riservate, i database e altri materiali, in qualsiasi forma o supporto (i) di proprietà, concessi in licenza o altrimenti legalmente controllati da FocalX prima della Data di entrata in vigore; o (ii) sviluppati, concepiti o ridotti in pratica da o per conto di FocalX indipendentemente dal Contratto, sia prima che dopo la Data di entrata in vigore; che non sono sviluppati specificamente per il Cliente ai sensi del Contratto o che non sono specificamente assegnati o trasferiti al Cliente ai sensi del presente o di qualsiasi altro contratto ma che possono essere utilizzati, incorporati, integrati, referenziati, su cui si fa affidamento o altrimenti utilizzati da FocalX o dal Cliente in relazione o nel corso della fornitura, dell’accesso o dell’utilizzo dei Servizi o del Prodotto.
1.8 “Informazioni riservate” include, ma non si limita a, segreti commerciali, idee, brevetti in attesa, processi, codici sorgente di programmi informatici, fonti di approvvigionamento, tecnologia, ricerca, know-how, miglioramenti, scoperte, sviluppi, progetti, invenzioni, tecniche, piani di marketing, informazioni commerciali, previsioni, informazioni su nuovi prodotti, bilanci non pubblicati, budget, piani aziendali, proiezioni, prezzi, costi, elenchi di clienti, informazioni di marketing e informazioni riservate divulgate per iscritto, oralmente o in altro modo da una delle Parti all’altra Parte del Contratto. Le Informazioni riservate non includono (i) informazioni che diventano generalmente note o disponibili nel dominio pubblico senza alcun atto o omissione da parte di una delle Parti; (ii) informazioni che sono indipendentemente note dalla Parte che riceve tali informazioni come evidenziato dai suoi registri scritti e datati; (iii) informazioni che sono successivamente ottenute da una terza parte che era legalmente autorizzata a possedere e divulgare tali Informazioni riservate; (iv) informazioni che sono oggetto di qualsiasi richiesta da parte di qualsiasi autorità, polizia, funzionario governativo (centrale, statale o municipale) o qualsiasi altro dipartimento o organizzazione che esercita funzioni esecutive per il governo; o (v) informazioni che sono oggetto di autorizzazione scritta alla divulgazione fornita dalla Parte che divulga le informazioni.
1.9 “Sistemi del Cliente” indica le applicazioni front-end, le interfacce utente, i siti web, le applicazioni mobili, i dashboard, i sistemi software e l’infrastruttura correlata del Cliente che sono utilizzati esclusivamente per ricevere, visualizzare, archiviare o elaborare ulteriormente output, dati, report o risultati generati tramite i Servizi.
1.10 “Dati del Cliente” indica le applicazioni front-end, le interfacce utente, i siti web, le applicazioni mobili, i dashboard, i sistemi software e l’infrastruttura correlata del Cliente che sono utilizzati esclusivamente per ricevere, visualizzare, archiviare o elaborare ulteriormente output, dati, report o risultati generati tramite i Servizi.
1.11 “Sviluppo personalizzato” indica lo sviluppo software su richiesta, la codifica o l’integrazione SDK/API per adattare i Sistemi del Cliente all’interno degli ambienti operativi software del Cliente per garantire un flusso continuo e senza interruzioni dei Servizi che consenta ai Sistemi del Cliente di fornire servizi successivamente.
1.12 “Deliverable” indica i prodotti software, il Codice sorgente, il Codice oggetto, le API, gli SDK, la documentazione, i dati di addestramento, le guide di integrazione, i manuali utente, i manuali tecnici e tutti gli altri elementi o materiali da progettare, sviluppare, consegnare e/o distribuire da FocalX per la fornitura dei Servizi.
1.13 “Sviluppi” indica tutti i risultati, il codice, la documentazione, le configurazioni, le integrazioni, i modelli e altri prodotti di lavoro creati ai sensi del Contratto e include tutti i Deliverable.
1.14 “Tariffa di sviluppo” indica le tariffe dei servizi per l’esecuzione di Servizi di sviluppo personalizzato ai sensi del rispettivo SoW. “Tariffa di sviluppo aggiuntiva” indica le tariffe dei servizi aggiuntive addebitabili per servizi di sviluppo aggiuntivi resi ai sensi del rispettivo Modulo di ordine di modifica.
1.15 “Mese di inattività” indica un mese di Servizi sottoscritti e utilizzati dal Cliente, ma durante il quale i Servizi subiscono Inattività non programmata superiore al 3% per quel mese.
1.16 “Manutenzione di emergenza” indica qualsiasi attività di manutenzione, riparazione, patch o rimedio non pianificata eseguita da o per conto di FocalX senza preavviso, laddove FocalX determini ragionevolmente che tale azione sia necessaria per: (i) affrontare o rimediare a una vulnerabilità di sicurezza, un incidente informatico o un rischio per l’integrità dei dati; (ii) prevenire o mitigare un rischio imminente per la stabilità, la disponibilità o le prestazioni dei Servizi; (iii) conformarsi alle Leggi applicabili, ai requisiti normativi o agli ordini governativi vincolanti; o (iv) evitare o ridurre al minimo danni materiali a FocalX, al Cliente o ad altri utenti dei Servizi.
1.17 “Cause escluse” indica qualsiasi evento o circostanza che comporti indisponibilità, degrado o interruzione dei Servizi e che non sia sotto il ragionevole controllo di FocalX, inclusi, senza limitazione: (i) Manutenzione programmata e Manutenzione di emergenza effettuate in conformità con il Contratto; (ii) guasti, interruzioni, ritardi o indisponibilità causati da fornitori di servizi di terze parti, inclusi fornitori di hosting, fornitori di infrastrutture cloud, fornitori di servizi Internet, reti di telecomunicazioni, data center, reti di distribuzione dei contenuti o servizi pubblici; (iii) atti o omissioni del Cliente o degli utenti registrati del Cliente, inclusi uso improprio dei Servizi, mancato rispetto della documentazione o del materiale di formazione, atti negligenti, accesso non autorizzato, condivisione di credenziali o errori di configurazione all’interno dei Sistemi e degli ambienti del Cliente; (iv) guasti dei Sistemi del Cliente, hardware, software, reti, browser o dispositivi, o incompatibilità tra i Servizi e qualsiasi software, integrazione o API di terze parti non espressamente approvati da FocalX; (v) Evento di forza maggiore; (vi) incidenti informatici, inclusi attacchi distribuiti di negazione del servizio (DDoS), malware, ransomware o altri atti dannosi, salvo nella misura in cui siano direttamente causati dal mancato implemento da parte di FocalX di misure di sicurezza commercialmente ragionevoli; (vii) sospensione o limitazione dei Servizi in conformità con il Contratto, incluso per motivi di sicurezza, conformità legale, mancato pagamento o sospetta violazione delle Leggi applicabili o dei diritti di terzi; e (viii) guasti o ritardi causati da funzionalità beta, funzionalità di prova, distribuzioni proof-of-concept o ambienti non di produzione, laddove espressamente identificati come tali.
1.18 “Evento di Forza Maggiore” indica e include atti di Dio, pandemie, epidemie, situazioni di lockdown/quarantena, guerre o attività terroristiche, incidenti, incendi, scioperi, rivolte, disordini civili, atti di nemici pubblici, qualsiasi conseguenza di qualsiasi legge o modifica legislativa che renda difficile l’adempimento degli obblighi di una delle Parti, guasti a forniture e strutture, elettricità o altri servizi pubblici, impossibilità di ottenere visti, permessi o altre licenze governative, qualsiasi altro evento che interrompa il completamento del Prodotto o qualsiasi obbligo di una delle Parti ai sensi del presente, e include ogni altra causa non ragionevolmente sotto il controllo di una delle Parti o che nessuna delle Parti avrebbe potuto evitare anche dopo l’applicazione della ragionevole diligenza, a condizione che un incidente di Forza Maggiore non sia considerato tale se deriva dalla negligenza, cattiva condotta o inosservanza legale della Parte interessata.
1.19 “Festività” indica i giorni non lavorativi per FocalX, come specificato nel calendario comunicato da FocalX.
1.20 “Proprietà Intellettuale/PI” indica e include, a titolo esemplificativo: (i) tutti i diritti d’autore e i diritti connessi (inclusi codice sorgente, codice oggetto, script, API, architettura software, database, interfacce utente, documentazione, materiali di formazione, compilation e opere derivate); (ii) tutti i marchi, marchi di servizio, nomi commerciali, loghi, titoli, nomi a dominio, veste commerciale, avviamento e reputazione; (iii) tutti i brevetti, materiale brevettabile, modelli di utilità, design registrati, schemi di configurazione e diritti di design, siano essi registrati o registrabili; (iv) tutti i segreti commerciali, informazioni riservate, algoritmi proprietari, modelli, flussi di lavoro, logica di sistema, metodi, processi, know-how, dati tecnici, regole aziendali, specifiche, configurazioni, analisi e dati sulle prestazioni; (v) tutti i diritti alla privacy, alla personalità, alla pubblicità, alle promozioni e i diritti di sfruttamento commerciale associati nella misura in cui siano incorporati, generati o connessi ai Servizi; (vi) tutte le licenze, permessi, approvazioni, autorizzazioni e diritti contrattuali o legali sussistenti in o relativi a quanto sopra; (vii) indipendentemente dal fatto che tali diritti siano registrati, non registrati, registrabili o suscettibili di protezione ai sensi della Legge Applicabile, inclusi tutte le domande, continuazioni, divisioni, estensioni, rinnovi, riemissioni e riattivazioni degli stessi; e (viii) esistenti ora o in futuro (inclusa la PI di Base), sussistenti in qualsiasi parte del mondo, per l’intera durata della protezione degli stessi, senza alcuna limitazione, riserva, trattenuta o condizione, a meno che non sia espressamente indicato diversamente nell’Accordo. È espressamente chiarito che le Parti intendono che questa definizione abbia la portata più ampia possibile e che le regole di ejusdem generis, noscitur a sociis o qualsiasi altro principio di interpretazione restrittiva non si applichino per limitare o interpretare la portata della Proprietà Intellettuale come qui utilizzata.
1.21 “Diritti di PI” include tutti i diritti, titoli, interessi esistenti in relazione alla PI, in perpetuo, senza limitazioni, riserve, trattenute o condizioni esistenti in qualsiasi parte dell’intero Territorio, a meno che non sia specificamente indicato il contrario. Un riferimento ai Diritti di PI include (i) tutti i diritti economici di utilizzo in qualsiasi forma, in qualsiasi modo, attraverso qualsiasi media, inclusi tutti i diritti di ricevere royalty in relazione all’utilizzo degli Sviluppi; (ii) tutti i diritti di creare e utilizzare riproduzioni, adattamenti, derivati e modifiche; (iii) i diritti di cedere o concedere in sublicenza; (iv) tutti i diritti editoriali e promozionali. Si chiarisce che le Parti non intendono limitare la portata dei Diritti di PI in alcun modo, e l’applicazione della regola di ejusdem generis o noscitur a sociis è espressamente esclusa.
1.22 “Interfacce” indica i punti di interazione digitale forniti da FocalX, inclusi interfacce utente, dashboard, portali, app mobili e livelli di presentazione visiva, attraverso i quali la Società può visualizzare, recuperare o interagire con gli Output generati dai Servizi.
1.23 “Codice Oggetto” indica la versione leggibile dalla macchina, compilata, assemblata o altrimenti eseguibile del Codice Sorgente del Prodotto e degli Sviluppi, inclusi, a titolo esemplificativo, tutti i binari, eseguibili, istruzioni macchina, librerie, script compilati, ambienti runtime, programmi di installazione e qualsiasi documentazione correlata, e tutte le modifiche, i miglioramenti, gli aggiornamenti, gli upgrade, le opere derivate, gli adattamenti e le revisioni degli stessi, in qualsiasi formato o supporto, sia esso attualmente noto o sviluppato in futuro.
1.24 “Output” indica tutti gli output, report, set di dati, analisi, punteggi, indicatori, immagini, video, classificazioni, annotazioni, riepiloghi, avvisi, visualizzazioni, metadati, log o altri risultati generati, elaborati, derivati, visualizzati, trasmessi o altrimenti resi disponibili alla Società tramite i Servizi. Gli Output sono generati in base agli input, alle configurazioni di sistema e alle condizioni operative al momento dell’elaborazione e sono forniti esclusivamente in forma informativa.
1.25 “Fermo Consentito” indica qualsiasi periodo durante il quale i Servizi non sono disponibili o sono materialmente degradati, escluso il Fermo Non Programmato, e include (i) i tempi di inattività derivanti da Cause Escluse; e (ii) i tempi di inattività derivanti da singoli periodi di non disponibilità di durata inferiore a cinque (5) minuti consecutivi, a condizione che tali periodi non siano aggregati ai fini del calcolo del Fermo Non Programmato.
1.26 “Prodotto” indica principalmente il Machine Learning as a Service (“MLaaS”) ospitato principalmente su server di proprietà/controllati da FocalX per l’esecuzione di inferenze, apprendimento e analisi basate su modelli, il tutto condotto sui server di FocalX, e tutti i servizi associati, PI, piattaforma, API, SDK e tutta la documentazione associata tramite i quali i Servizi sono resi da FocalX.
1.27 “Manutenzione Programmata” indica la manutenzione pianificata, gli aggiornamenti, gli upgrade, le patch o altre attività di servizio di routine eseguite da o per conto di FocalX che possono comportare la temporanea indisponibilità o il degrado dei Servizi, a condizione che: tale manutenzione sia effettuata durante le finestre di manutenzione comunicate alla Società con un preavviso sufficiente.
1.28 “Servizi” indica i servizi di back-end che devono essere resi da FocalX, insieme a tutti i relativi doveri, obblighi e responsabilità espressamente specificati nell’Accordo e forniti nell’Allegato – IV (Ambito dei Servizi), e include anche altri servizi di back-end, funzioni, doveri o obblighi simili che possono essere concordati a seguito dell’esecuzione dei rispettivi SoW, nella misura in cui siano espressamente indicati negli stessi.
1.29 “Estensione del Servizio” indica l’unico ed esclusivo rimedio disponibile per la Società per qualsiasi Fermo Non Programmato, mediante il quale la Società avrà il diritto di usufruire dei Servizi gratuitamente, senza alcun Canone di Abbonamento, per il numero di giorni specificato nell’Accordo.
1.30 “Kit di Sviluppo Software/SDK” indica le librerie software, gli strumenti, il codice di esempio, la documentazione e i componenti di interfaccia forniti da FocalX esclusivamente per facilitare l’integrazione del Prodotto nei Sistemi della Società.
1.31 “SoW” si riferisce a un Documento di Lavoro (Statement of Work), che sarà una registrazione degli aspetti commerciali concordati tra le Parti insieme ad altri termini e condizioni che possono essere ivi specificati, ed eseguito di volta in volta in relazione a diversi requisiti per i Servizi.
1.32 “Canoni di Abbonamento” indica il canone ricorrente pagabile anticipatamente dalla Società per l’accesso e l’uso dei Servizi in conformità con l’Accordo. Il Canone di Abbonamento è dovuto indipendentemente dal livello effettivo di utilizzo della Società durante tale periodo e indipendentemente da eventuali Estensioni del Servizio.
1.33 “Mese di Abbonamento” indica un mese solare durante il quale la Società usufruisce dei Servizi di FocalX.
1.34 “Territorio” indica il territorio dell’intero universo.
1.35 “Fermo Non Programmato” indica qualsiasi periodo consecutivo durante il quale i Servizi non sono disponibili o sono materialmente degradati, diverso dal Fermo Consentito. Si chiarisce che il Fermo Non Programmato include solo quei periodi di indisponibilità attribuibili alla mancata gestione o manutenzione dei Servizi da parte di FocalX in conformità con l’Accordo.
1.36 “Uptime” indica la percentuale di tempo, misurata sul periodo applicabile, ovvero un (01) mese di abbonamento della Società ai Servizi, durante il quale i Servizi sono operativi, utilizzati e accessibili dagli utenti della Società registrati con FocalX, ed esclude il Fermo Consentito. Lo stato dell’Uptime sarà visibile alla Società sulla dashboard fornita come parte dell’Interfaccia di FocalX.
1.37 I titoli sono solo per comodità e non influiscono sull’interpretazione dell’Accordo.
1.38 Laddove nell’Accordo sia prescritto un conteggio di giorni, tale conteggio decorrerà dal primo giorno post-facto.
1.39 Le definizioni attribuite ai termini nell’Accordo si applicano equamente sia alla forma singolare che a quella plurale di tali termini. I termini “include”, “incluso”, “inter alia”, “comprensivo di” ed espressioni simili devono essere interpretati come se fossero seguiti dalle parole “senza limitazione”. I termini “qui”, “del presente”, “al presente”, “ai sensi del presente” si riferiscono all’Accordo nel suo complesso. Il riferimento a qualsiasi “persona” indica tutte le persone giuridiche, inclusi enti societari, associazioni di persone non costituite e individui. I termini “avviso”, “notificato”, “notifica” ecc. indicano una comunicazione scritta emessa in conformità con le disposizioni dell’Accordo.
1.40 I riferimenti a qualsiasi documento o accordo, incluso l’Accordo, si intendono comprensivi di eventuali riferimenti a tale documento o accordo come modificato, integrato o sostituito di volta in volta in conformità con i suoi termini e (ove applicabile) soggetto al rispetto dei requisiti ivi e qui stabiliti.
I riferimenti alla Legge Applicabile (che include statuti, norme, regolamenti, linee guida di qualsiasi autorità locale, statale o centrale, o qualsiasi norma di associazione commerciale) si intendono comprensivi dei regolamenti e degli altri strumenti da essa derivanti e dei consolidamenti, emendamenti, riemanazioni o sostituzioni di uno qualsiasi di essi.
1.41 I riferimenti a qualsiasi Parte dell’Accordo o a qualsiasi altro documento o accordo includono gli eredi legali, gli esecutori, gli amministratori, i sostituti, i successori e i cessionari autorizzati di tale Parte (come applicabile).
In caso di conflitto tra i Termini Principali e i Termini Standard, prevarranno i Termini Principali. In caso di conflitto tra i Termini Standard e qualsiasi contenuto dell’Allegato, prevarrà il contenuto dell’Allegato. Per quanto possibile, qualsiasi incoerenza tra le parti dell’Accordo sarà risolta dalle Parti in buona fede attraverso un’interpretazione armoniosa di tutte le Parti. In caso di conflitto tra le disposizioni dell’Accordo e un SoW, prevarranno le disposizioni dell’Accordo.
2 NESSUN ACCESSO
2.1 Erogazione in Hosting, Solo Accesso: Il Prodotto è fornito alla Società esclusivamente come servizio remoto in hosting. I diritti della Società sono limitati al diritto non esclusivo, non trasferibile e revocabile di accedere e utilizzare il Prodotto in forma oggetto/funzionale esclusivamente per scopi aziendali interni della Società e in conformità con l’Accordo.
2.2 Divieto Assoluto di Accesso al Codice Sorgente: La Società non dovrà (e dovrà garantire che il proprio personale e i propri affiliati non debbano) ottenere, richiedere, esigere o tentare in altro modo di accedere, copiare, modificare, decodificare, decompilare, disassemblare, tradurre o derivare il codice sorgente, gli algoritmi sottostanti, le strutture dati, i modelli, i design di sistema, i file di configurazione, gli ambienti di sviluppo, i repository, le pipeline di build o la documentazione interna del Prodotto (“Materiali Sorgente”).
2.3 Nessun Hosting Locale / Nessuna Estrazione: La Società non dovrà (e dovrà garantire che il proprio personale e i propri affiliati non debbano) ospitare, installare, eseguire una copia locale, replicare, containerizzare, creare snapshot, eseguire scraping, persistere sistematicamente o estrarre in altro modo alcuna parte del Prodotto (inclusi gli asset lato client) al di fuori del normale utilizzo.
2.4 Solo Uso Limitato: La Società riconosce che tutti gli asset lato client consegnati o resi accessibili come parte del Prodotto (inclusi, a titolo esemplificativo, HTML, CSS, JavaScript o artefatti simili) sono forniti esclusivamente per consentire l’esecuzione nel normale runtime dell’utente finale e per nessun altro scopo. La Società non tratterà tali asset come Materiali Sorgente, non ricostruirà la logica del server da essi e non tenterà di compilarli in componenti lato server.
2.5 Divieto di Reverse Engineering: La Società non dovrà, e dovrà garantire che il proprio personale non lo faccia, tentare di inferire, riprodurre o approssimare la PI di FocalX mediante: (i) ingegneria inversa, decompilazione o disassemblaggio; (ii) osservazione massiva degli output del Prodotto combinata con sondaggi automatizzati (incluse tecniche di estrazione di modelli black-box); (iii) fuzzing sistematico, scraping o sondaggi API automatizzati oltre la normale integrazione; (iv) utilizzo di asset lato client come materiali sorgente, specifiche, dati di addestramento o input di riferimento per lo sviluppo di prodotti o servizi concorrenti, sostitutivi o funzionalmente simili; o (v) qualsiasi altro metodo inteso a ricostruire codice, modelli, pipeline o dati di addestramento.
2.6 Controlli di Sicurezza e Accesso: La Società utilizzerà solo le credenziali e i metodi di accesso autorizzati da FocalX e non condividerà le credenziali di accesso con terze parti, salvo quanto espressamente consentito nell’Accordo. La Società dovrà rispettare le politiche di sicurezza e accesso pubblicate da FocalX e tutti i limiti tecnici, inclusi i limiti di frequenza e il monitoraggio, e non dovrà tentare di eludere o aggirare tali misure.
2.7 Collaborazione per Audit e Analisi Forense: Se FocalX sospetta ragionevolmente un uso improprio, un accesso non autorizzato, una violazione o un’infrazione di quanto sopra, la Società dovrà collaborare prontamente con la ragionevole indagine di FocalX, fornendo log, registri e altre informazioni (soggetto alle Leggi Applicabili). Tale collaborazione non pregiudicherà il diritto di FocalX di richiedere provvedimenti inibitori.
2.8 Obblighi Normativi: Se un’autorità giudiziaria o normativa competente ordina alla Società di fornire l’accesso ai Materiali Sorgente, la Società può conformarsi solo nella misura in cui sia obbligata e solo dopo: (i) ove consentito, aver dato a FocalX un preavviso scritto e una ragionevole opportunità di difendersi o richiedere la riservatezza; e (ii) aver adottato misure ragionevoli per limitare la portata, ottenere ordini di protezione e preservare la PI di FocalX. Nulla in questa clausola obbliga la Società a fornire proattivamente i Materiali Sorgente alle Autorità che richiedono la divulgazione in relazione a qualsiasi audit o indagine normativa; FocalX può richiedere compensi separati, termini di riservatezza e indennizzo prima di divulgare i Materiali Sorgente alla Società (anche a seguito di obblighi normativi).
2.9 Rimedi e Provvedimenti Inibitori: La Società riconosce e accetta che qualsiasi violazione delle disposizioni di questa clausola 2 comporterebbe un danno immediato e irreparabile per FocalX per il quale il risarcimento monetario sarebbe un rimedio inadeguato, inclusa la perdita dell’architettura proprietaria, dei segreti commerciali e dell’integrità del modello di business. Pertanto, FocalX ha diritto a provvedimenti inibitori, esecuzione in forma specifica, indennizzo e tutti gli altri rimedi previsti dalla legge o secondo equità, incluso il diritto di interrompere immediatamente la disponibilità dei Servizi senza preavviso, anche in caso di minaccia di violazione senza alcuna condizione preventiva di dimostrazione di perdite, danni o costi effettivi. In caso di risoluzione dell’Accordo per un motivo connesso alle disposizioni di questa clausola 2, tutti i canoni prepagati, gli anticipi e i crediti non utilizzati saranno considerati maturati e non rimborsabili, come stima preventiva ragionevole dei danni e non come penale, data la difficoltà di quantificare il danno derivante da qualsiasi violazione effettiva o minacciata delle disposizioni di questa clausola 2.
3. DATI DEL CLIENTE E PRIVACY DEI DATI
3.1 Ruoli delle Parti: Le Parti riconoscono e accettano che, in relazione al trattamento dei Dati del Cliente contenenti dati personali, la Società agisce come titolare del trattamento e FocalX agisce come responsabile del trattamento, ai sensi del GDPR.
3.2 Trattamento per Conto della Società: FocalX tratterà i Dati del Cliente esclusivamente per conto di, e in conformità con, le istruzioni documentate della Società, come stabilito nell’Accordo e nel relativo DPA. FocalX concorda e accetta che non tratterà tali Dati del Cliente per scopi diversi da quelli specificati nel DPA.
3.3 Il trattamento dei dati personali da parte di FocalX, inclusi l’oggetto, la durata, la natura e lo scopo del trattamento, i tipi di dati personali e le categorie di interessati, nonché i rispettivi diritti, doveri e obblighi della Società come titolare e di FocalX come responsabile, saranno disciplinati esclusivamente dal DPA che è qui incorporato per riferimento nell’Accordo. Ciascuna Parte garantirà la conformità a qualsiasi legislazione sulla protezione dei dati e sulla privacy applicabile ad essa nella propria giurisdizione di origine.
3.4 Addestramento dell’IA:
3.4.1 Tutti i Dati del Cliente rimarranno di proprietà della Società o dei suoi licenziatari, a seconda dei casi. Nonostante quanto sopra, la Società concede a FocalX una licenza mondiale, non esclusiva e gratuita durante il termine dell’Accordo per ospitare, archiviare, trattare, trasmettere, analizzare, visualizzare e utilizzare in altro modo i Dati del Cliente esclusivamente nella misura ragionevolmente necessaria ai fini della fornitura, gestione, manutenzione, supporto, sicurezza e miglioramento dei Servizi e dell’adempimento degli obblighi di FocalX ai sensi dell’Accordo. Salvo quanto espressamente stabilito nel presente documento, nulla nell’Accordo sarà interpretato come un trasferimento della proprietà dei Dati del Cliente a FocalX. Si chiarisce che FocalX manterrà la proprietà esclusiva di qualsiasi modello di machine learning, modello addestrato, embedding, relazione statistica o altro artefatto computazionale creato, addestrato, perfezionato o migliorato attraverso il funzionamento dei Servizi, anche laddove tali modelli siano stati sviluppati utilizzando set di dati derivati da più clienti o fonti.
3.4.2 FocalX può generare set di dati derivati dai Dati del Cliente che sono stati resi anonimi, aggregati o altrimenti trattati in modo tale che né la Società né alcuna persona fisica possano essere ragionevolmente identificate, direttamente o indirettamente (collettivamente, “Dati De-Identificati”). Nella misura consentita dalle Leggi Applicabili, i Dati De-Identificati non saranno considerati Dati del Cliente ai fini dell’Accordo. Tutti i diritti, titoli e interessi su tali Dati De-Identificati apparterranno esclusivamente a FocalX, e FocalX avrà il diritto di conservare, utilizzare, riprodurre, modificare, analizzare e sfruttare in altro modo tali Dati De-Identificati senza restrizioni, a condizione che tale uso non consenta l’identificazione della Società o di qualsiasi individuo identificabile. Inoltre, FocalX garantirà che tale de-identificazione non venga annullata in nessuna circostanza.
3.4.3 FocalX avrà il diritto di sviluppare casi di studio, materiali per casi aziendali, letteratura di prodotto e materiali di marketing o vendita basati su approfondimenti, risultati e apprendimenti derivati da test, prove, implementazioni pilota e uso operativo dei Servizi, a condizione che i dati sottostanti utilizzati per tali scopi siano Dati De-Identificati in modo da non costituire Informazioni Riservate o dati personali della Società (i “Materiali Consentiti”).
3.4.4 Previo consenso scritto della Società (che non deve essere irragionevolmente negato o ritardato), FocalX può utilizzare il nome, il nome commerciale, il marchio e i loghi della Società al solo scopo di identificare la Società come cliente in tali Materiali Consentiti.
3.4.5 Tutti i diritti, titoli e interessi sui Materiali Consentiti, inclusi eventuali approfondimenti generalizzati, formati, metodologie e presentazioni ivi incorporati, spetteranno esclusivamente a FocalX, a condizione che nulla in questa clausola conferisca a FocalX la proprietà dei dati sottostanti della Società o delle Informazioni Riservate.
3.4.6 FocalX garantirà che tali Materiali Consentiti: (i) non divulghino alcuna informazione commercialmente sensibile o critica per il business della Società; (ii) non travisino la natura dei Servizi o i risultati ottenuti; e (iii) siano conformi alle Leggi Applicabili e alle ragionevoli linee guida sul branding o sull’uso comunicate dalla Società.
3.4.7 La Società può, su ragionevole richiesta scritta, richiedere a FocalX di cessare l’uso futuro del proprio nome, marchio o logo in nuovi materiali, a condizione che a FocalX non sia richiesto di ritirare o modificare materiali già pubblicati o distribuiti prima di tale richiesta.
3.4.8 La Società può scegliere di escludere l’uso dei propri Dati del Cliente per la generazione di Dati De-Identificati destinati all’addestramento del machine learning o al miglioramento del servizio fornendo una notifica scritta a FocalX. Al ricevimento di tale notifica, FocalX cesserà di utilizzare i Dati del Cliente della Società generati ex novo per tali scopi a partire dalla data effettiva dell’opt-out. La Società riconosce che: (i) tale opt-out potrebbe limitare determinati miglioramenti, ottimizzazioni o capacità dei Servizi; e (ii) FocalX avrà il diritto di continuare a utilizzare qualsiasi Dato De-Identificato generato prima della data effettiva di tale opt-out.
4. DURATA E RISOLUZIONE
4.1 Ciascuna Parte può risolvere l’Accordo inviando un preavviso scritto all’altra Parte, in caso di:
4.1.1 insolvenza dell’altra Parte, o se viene istituito un accordo sul debito o un procedimento ai sensi di qualsiasi legge fallimentare o sull’insolvenza e non viene archiviato entro trenta (30) giorni; oppure
4.1.2 liquidazione dell’altra Parte, cessazione dell’attività come impresa in attività o perdita dei propri diritti legali, licenze o capacità di adempiere ai propri obblighi ai sensi dell’Accordo;
4.2 FocalX può risolvere l’Accordo inviando un preavviso scritto alla Società, in caso di:
4.2.1 violazione da parte della Società di qualsiasi obbligo, dichiarazione, garanzia o termine dell’Accordo, che sia insanabile o, se sanabile, non venga sanata entro trenta (30) giorni dal ricevimento della notifica di FocalX che specifica tale violazione;
4.2.2 verificarsi di un Evento di Forza Maggiore che continui oltre i trenta (30) giorni dall’inizio e renda impraticabile la continuazione dell’Accordo a esclusiva discrezione di FocalX;
4.2.3 mancato pagamento da parte della Società di eventuali oneri in sospeso e non contestati, dopo previo avviso scritto di FocalX (email consentite) che richiede il pagamento di tali importi in sospeso, entro trenta (30) giorni da tale richiesta.
4.2.4 scelta di FocalX di risolvere l’Accordo fornendo un preavviso scritto di novanta (90) giorni alla Società.
4.3 La Società può risolvere l’Accordo inviando un preavviso scritto a FocalX, in caso di:
4.3.1 violazione da parte di FocalX di qualsiasi obbligo, dichiarazione, garanzia o termine dell’Accordo, che sia insanabile o, se sanabile, non venga sanata entro trenta (30) giorni dal ricevimento della notifica di FocalX che specifica tale violazione, a condizione che laddove sia stato nominato uno Sviluppo Personalizzato dalla Società o laddove sia in fase di implementazione un Ordine di Modifica, il periodo di preavviso sarà di almeno sei (06) mesi, indipendentemente dalla presenza o meno di una violazione; oppure
4.3.2 decisione della Società di avvalersi di un altro fornitore di servizi per la fornitura dei Servizi, nel qual caso la Società dovrà fornire un preavviso di almeno sei (06) mesi.
4.4 Conseguenze della Risoluzione
4.4.1 La Società cesserà immediatamente di essere un Abbonato del Prodotto, e tutti i diritti e gli obblighi di FocalX ai sensi dell’Accordo si intenderanno risolti in tale misura. I Servizi saranno interrotti e tutti i permessi concessi in precedenza saranno revocati e risolti.
4.4.2 Ciascuna Parte restituirà o distruggerà tutte le Informazioni Riservate appartenenti all’altra Parte ed emetterà una certificazione in tal senso, secondo le istruzioni scritte dell’altra Parte.
4.4.3 Fatte salve le altre disposizioni dell’Accordo, la risoluzione non influirà su eventuali diritti, obblighi o responsabilità maturati fino alla data della risoluzione. La Società sarà tenuta a pagare i Canoni in Sospeso, se presenti.
4.4.4 Qualsiasi assistenza fornita da FocalX alla Società in relazione alla migrazione, al trasferimento o all’estrazione dei dati della Società (inclusi i Dati del Cliente) o qualsiasi altra attività di transizione post-risoluzione sarà interamente facoltativa e fornita esclusivamente a discrezione di FocalX.
4.4.5 Nella misura in cui FocalX accetti di fornire tale assistenza, l’ambito, la tempistica e i canoni o i costi associati saranno concordati reciprocamente per iscritto (email consentite) tra le Parti al momento della richiesta di tale assistenza.
5. DICHIARAZIONI DELLE PARTI
5.1 Entrambe le Parti dichiarano, garantiscono, convengono, confermano e si impegnano a quanto segue:
5.1.1 hanno il pieno diritto, potere e autorità per stipulare l’Accordo, adempiere ai propri obblighi ai sensi dello stesso, e sono regolarmente costituite secondo le leggi delle rispettive giurisdizioni;
5.1.2 sono e continueranno a essere per tutta la durata del Termine, rispettivamente in conformità con tutti gli aspetti materiali e legali con tutte le Leggi Applicabili e relative alla loro formazione, proprietà e gestione e conduzione delle loro attività, e di non aver ricevuto notifica di alcuna presunta non conformità con tali leggi, la cui esistenza o applicazione avrebbe un effetto materiale avverso su tale proprietà, gestione o conduzione.
5.1.3 l’esecuzione dell’Accordo e l’adempimento dei rispettivi obblighi e doveri ai sensi dello stesso, e le transazioni ivi contemplate sono state debitamente autorizzate da tutte le azioni aziendali necessarie, e non violano né violeranno alcun altro accordo di cui sono parte o dal quale sono altrimenti vincolate, e che non stipuleranno né accetteranno alcun altro accordo/intesa che possa impedire loro di conformarsi pienamente alle disposizioni dell’Accordo;
5.1.4 una volta sottoscritto e consegnato, l’Accordo costituirà l’obbligo legale, valido e vincolante per entrambi, applicabile da ciascuna Parte contro l’altra Parte in conformità con i termini qui contenuti e le Leggi Applicabili;
5.1.5 non rilasceranno, in qualsiasi momento durante il Termine o successivamente, alcuna dichiarazione, orale o scritta, né compiranno alcun atto che possa denigrare il Prodotto o l’altra Parte o influenzare negativamente la promozione del Prodotto;
5.1.6 non sono soggette ad alcun procedimento fallimentare in alcuna giurisdizione e non esistono circostanze che darebbero diritto a qualsiasi creditore di nominare un curatore o di presentare istanza di liquidazione o di esercitare qualsiasi altro diritto sopra o contro i rispettivi beni;
5.1.7 non vi è alcuna azione, causa, atto, indagine o altro procedimento legale pendente in o davanti a qualsiasi Autorità, o tribunale, autorità governativa o normativa per limitare o impedire in altro modo l’esecuzione dell’Accordo e di aver ottenuto tutti i permessi dalle Autorità per il corretto svolgimento delle proprie attività; e
5.1.8 adempiranno ai rispettivi obblighi e servizi l’una verso l’altra in buona fede.
5.2 La Società dichiara, garantisce, conviene, conferma e si impegna a quanto segue:
5.2.1 nessuna delle dichiarazioni o garanzie fornite dalla Società, e nessun documento, dichiarazione o informazione fornita dalla Società in relazione all’Accordo, è falsa, fuorviante o omette alcun fatto materiale necessario per rendere le informazioni non fuorvianti alla luce delle circostanze in cui vengono fornite.
6. EVENTO DI FORZA MAGGIORE
Nessuna delle Parti sarà responsabile per qualsiasi inadempimento o ritardo nell’adempimento di uno qualsiasi dei rispettivi obblighi ai sensi del presente o per l’inadempimento di qualsiasi termine o condizione dell’Accordo, derivante da un Evento di Forza Maggiore. Se l’adempimento degli obblighi ai sensi dell’Accordo da parte di una delle Parti è ritardato, impedito, limitato o ostacolato a causa di un Evento di Forza Maggiore, la Parte interessata dovrà, non appena possibile, ma in ogni caso non oltre due (02) giorni dal verificarsi di un Evento di Forza Maggiore, notificare all’altra Parte per iscritto: (i) i dettagli della natura e dell’entità dell’Evento di Forza Maggiore in questione; (ii) il modo in cui la Parte interessata è colpita; e (iii) la migliore stima della Parte interessata della probabile entità e durata della sua incapacità di adempiere ai propri obblighi ai sensi dell’Accordo, e, successivamente, fornire prontamente ogni ulteriore informazione che l’altra Parte possa richiedere. Inoltre, la Parte interessata dovrà compiere ogni ragionevole sforzo per mitigare le conseguenze dell’Evento di Forza Maggiore e intraprendere e adempiere ai propri obblighi e doveri in altri modi che possano essere praticabili. Non appena l’Evento di Forza Maggiore è terminato o cessa di esistere, ciascuna Parte adempirà ai rispettivi obblighi in conformità con i termini dell’Accordo e intraprenderà ulteriori passi, sulla base del massimo sforzo, al fine di produrre risultati come se non si fosse verificato alcun Evento di Forza Maggiore. Si chiarisce che i Canoni di Abbonamento sono pagati su base annuale e pertanto, una volta pagati, i Servizi sono disponibili per l’uso durante il Termine di fatturazione e quindi il verificarsi di un Evento di Forza Maggiore non costituirà un motivo per la Società per richiedere rimborsi in nessuna circostanza.
7. INDENNIZZO
7.1 Indennizzo della Società: La Società ( “Parte Indennizzante”) difenderà, manleverà e indennizzerà FocalX, i suoi affiliati e i direttori, funzionari, dipendenti di ciascuno dei precedenti ( “Parti Indennizzate”) da e contro ogni e qualsiasi responsabilità, danno, perdita, richiesta, reclamo, costo (inclusi costi giudiziari e spese legali) e spese effettivamente subite o sostenute dalle Parti Indennizzate a seguito di:
7.1.1 una violazione, inadempimento o adempimento inadeguato da parte della Parte Indennizzante di uno qualsiasi dei suoi impegni, obblighi o garanzie ai sensi dell’Accordo;
7.1.2 dichiarazioni mendaci e/o dolo della Parte Indennizzante e dei suoi dipendenti nell’adempimento dei propri obblighi ai sensi dell’Accordo;
7.1.3 uso o uso improprio dei Servizi o degli Output da parte della Parte Indennizzante; o decisioni o azioni intraprese dalla Parte Indennizzante sulla base degli Output;
7.1.4 violazione da parte della Parte Indennizzante dei Diritti di PI delle Parti Indennizzate o di terze parti, e divulgazione di Informazioni Riservate; e
7.1.5 violazione da parte della Parte Indennizzante di qualsiasi Legge Applicabile, o di qualsiasi ordine o sentenza di qualsiasi autorità giudiziaria.
7.2 La Società sarà responsabile per tali atti o omissioni che siano ad essa direttamente attribuibili e/o alle sue sussidiarie e affiliate dirette, derivanti da o in relazione all’adempimento dei propri obblighi ai sensi dell’Accordo.
7.3 Indennizzo di FocalX:
7.3.1 Nel caso in cui controversie/reclami e/o altri procedimenti legali siano avviati da terze parti contro la Società (“Reclami”) in relazione all’oggetto dell’Accordo, la Società dovrà notificare immediatamente a FocalX tali Reclami insieme a una copia di qualsiasi corrispondenza relativa a tali Reclami. FocalX è qui autorizzata a gestire e trattare tutti tali Reclami ad esclusione della Società, a meno che non sia concordato diversamente per iscritto tra le Parti. La Società collaborerà pienamente con FocalX, se richiesto, fornendo dati/informazioni/comunicazioni pertinenti per assistere FocalX nella difesa di tali Reclami.
7.3.2 Se, a seguito di una violazione effettiva o presunta dell’Accordo, violazione di qualsiasi Legge Applicabile, o al sorgere di qualsiasi reclamo, accusa o determinazione di violazione della PI di terzi, i Servizi o qualsiasi parte di essi siano ritenuti da un tribunale della giurisdizione competente come violanti, o se FocalX ritiene ragionevolmente che i Servizi o qualsiasi parte utilizzata nella fornitura dei Servizi possano essere violanti (collettivamente come “Infrazioni di FocalX”), FocalX può, a sua esclusiva discrezione e spese, intraprendere una o più delle seguenti azioni: (i) modificare o sostituire la parte interessata dei Servizi in modo che non sia più violante, a condizione che tale modifica o sostituzione offra caratteristiche e funzionalità sostanzialmente simili; (ii) disabilitare, rimuovere o limitare la funzione o il componente violante dei Servizi, ove ragionevolmente praticabile; (iii) procurare alla Società una licenza o altro diritto per continuare a utilizzare i Servizi in conformità con l’Accordo; o (iv) se nessuna delle opzioni precedenti è commercialmente ragionevole o praticabile, FocalX può risolvere l’Accordo (in tutto o in parte) e rimborsare alla Società eventuali Canoni di Abbonamento prepagati e non utilizzati per la durata in cui i Servizi sono stati interessati, calcolati su base pro rata (su base giornaliera, mensile).
7.3.3 Gli obblighi di FocalX sopra indicati non si applicheranno a, e FocalX non avrà alcuna responsabilità derivante da o relativa a, qualsiasi reclamo, violazione, infrazione o presunta violazione nella misura in cui tale reclamo derivi da (i) qualsiasi parte o componente dell’Offerta FocalX che non sia fornita o controllata da FocalX; (ii) la combinazione, integrazione o uso dell’Offerta FocalX con qualsiasi altro oggetto o prodotto (inclusi i Sistemi della Società) non fornito da FocalX, laddove la presunta violazione, infrazione o violazione non si sarebbe verificata se non per tale combinazione, integrazione o uso; (iii) l’uso continuato dei Servizi o dell’Offerta FocalX da parte della Società dopo che FocalX ha notificato alla Società eventuali potenziali problemi nell’uso continuato dell’Offerta FocalX; (iv) l’uso continuato dell’Offerta FocalX da parte della Società nello stesso modo in cui avveniva prima dell’implementazione di eventuali modifiche intese a prevenire o rimediare a qualsiasi attività illegale o non consentita; o (v) qualsiasi uso dell’Offerta FocalX da parte della Società diverso da quello strettamente conforme all’Accordo, alla documentazione applicabile o alle istruzioni di FocalX fornite per iscritto (email consentite).
7.4 Né la Parte né i loro funzionari, agenti e rappresentanti rilasceranno osservazioni, dichiarazioni o ammissioni riguardanti o in relazione a tali Reclami.
7.5 Rimedio Unico ed Esclusivo:
7.5.1 Gli obblighi di indennizzo di FocalX espressamente stabiliti in questa clausola 7 costituiranno gli unici ed esclusivi rimedi della Società in relazione a qualsiasi violazione, inadempimento o infrazione effettiva o presunta relativa all’Accordo, inclusa qualsiasi perdita, danno, reclamo, responsabilità, costo o spesa correlata derivante o sostenuta dalla Società. Nella misura massima consentita dalle Leggi Applicabili, FocalX non avrà ulteriori o aggiuntive responsabilità oltre a quanto sopra. Tutti gli obblighi di indennizzo di FocalX ai sensi di questa clausola 7 saranno, nel complesso, soggetti e limitati dal massimale di responsabilità stabilito nella clausola 8.4 (Limitazione di Responsabilità).
7.5.2 Laddove, in relazione alle Infrazioni di FocalX, FocalX scelga di non fornire, o non sia in grado di fornire, una sostituzione, modifica, soluzione alternativa o licenza in relazione ai Servizi interessati, la Società può risolvere l’Accordo esclusivamente rispetto ai Servizi interessati fornendo una notifica per iscritto (email consentite). Tale risoluzione costituirà il rimedio finale ed esclusivo disponibile per la Società quando tale risoluzione viene intrapresa ai sensi di quanto sopra. Si chiarisce che in caso di risoluzione ai sensi di questa clausola, la Società non avrà diritto ad alcun altro rimedio come specificato nella presente clausola, incluso il rimedio a qualsiasi rimborso, credito o restituzione di canoni prepagati, non utilizzati o in sospeso, e tutti i canoni pagati o pagabili fino alla data effettiva di tale risoluzione come sopra menzionato saranno considerati interamente maturati. La Società riconosce espressamente che l’assenza di qualsiasi rimborso ai sensi di questa clausola è stata presa in considerazione nella ripartizione complessiva del rischio, del prezzo e della limitazione di responsabilità concordata tra le Parti.
8. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ
8.1 NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLE LEGGI APPLICABILI, NESSUNA DELLE PARTI SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL’ALTRA PARTE PER EVENTUALI DANNI INDIRETTI, INCIDENTALI, CONSEQUENZIALI, SPECIALI, ESEMPLARI O PUNITIVI, INCLUSI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, PERDITA DI PROFITTI, PERDITA DI RICAVI, PERDITA DI OPPORTUNITÀ COMMERCIALI, PERDITA DI AVVIAMENTO, PERDITA O CORRUZIONE DI DATI, INTERRUZIONE DELL’ATTIVITÀ O COSTI DI APPROVVIGIONAMENTO DI BENI, SERVIZI O TECNOLOGIE SOSTITUTIVI, SIANO ESSI PREVEDIBILI O MENO, E SIANO ESSI DERIVANTI DA CONTRATTO, ILLECITO (INCLUSA LA NEGLIGENZA), RESPONSABILITÀ OGGETTIVA, RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO O ALTRO, ANCHE SE AVVISATI DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI.
8.2 Nella misura massima consentita dalle Leggi Applicabili, FocalX non avrà alcuna responsabilità per perdite, danni, lesioni, reclami, penali, multe, costi o conseguenze derivanti da o relativi a (i) l’affidamento, l’affidamento parziale o l’eccessivo affidamento della Società sugli Output; (ii) l’uso improprio, l’interpretazione errata o l’uso non autorizzato degli Output; (iii) l’uso a valle, l’integrazione o l’incorporazione degli Output nei Sistemi, nei flussi di lavoro o nei processi decisionali della Società; e (iv) qualsiasi guasto dei Servizi dovuto a ragioni attribuibili ai Sistemi della Società, indipendentemente dal fatto che tale responsabilità possa derivare da contratto, illecito (inclusa la negligenza), responsabilità oggettiva, responsabilità da prodotto o altro.
8.3 La Società riconosce e accetta che: (i) il Prodotto e i Servizi non sono prodotti di consumo; (ii) il Prodotto non costituisce un componente di sicurezza, un prodotto regolamentato o un sistema integrato; e (iii) nessuna parte del Prodotto è destinata a essere utilizzata in un contesto critico per la sicurezza, critico per la vita o legalmente determinante. Di conseguenza, nella misura massima consentita dalle Leggi Applicabili, la Società rinuncia e declina ogni reclamo che potrebbe sollevare in relazione a qualsiasi norma sulla responsabilità da prodotto in relazione all’Offerta FocalX.
8.4 Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell’Accordo, ed escludendo solo la responsabilità che non può essere legalmente esclusa ai sensi della legge danese, inclusa la responsabilità derivante da frode o dolo, o colpa grave, la massima responsabilità complessiva di FocalX per tutti i reclami, danni, perdite, costi, spese o responsabilità derivanti da o in relazione all’Accordo, ai Servizi, al Prodotto, agli Output o a qualsiasi uso degli stessi, sia per contratto, illecito (inclusa la negligenza), responsabilità oggettiva, responsabilità da prodotto o altro, sarà limitata ai Canoni di Abbonamento effettivamente pagati dalla Società a FocalX per i Servizi durante i tre (03) mesi immediatamente precedenti l’evento che ha dato origine al reclamo.
9. RISERVATEZZA
9.1 Entrambe le Parti si impegnano a non divulgare, rivelare o rendere pubblica, se non previo consenso scritto dell’altra Parte, alcuna informazione riguardante le Informazioni Riservate, incluse eventuali informazioni finanziarie relative al Prodotto o all’Accordo e tutti i termini e le condizioni qui contenuti. Entrambe le Parti manterranno strettamente segrete e riservate le Informazioni Riservate ricevute dall’altra Parte.
9.2 È espressamente chiarito che nessuna delle Parti rilascerà dichiarazioni pubbliche o comunicati stampa né fornirà interviste ai media in relazione alle Informazioni Riservate, o ai propri servizi o obblighi, né compirà alcun atto che possa pregiudicare o danneggiare il successo delle promozioni, del marketing e dell’organizzazione del Prodotto, o la reputazione dell’altra Parte, salvo e ad eccezione di quanto previsto da un piano concordato reciprocamente e dopo che sia stata richiesta la previa approvazione (email consentite) all’altra Parte, le cui Informazioni Riservate potrebbero essere divulgate.
9.3 Entrambe le Parti conserveranno in un luogo sicuro tutta la documentazione relativa alle Informazioni Riservate.
9.4 Nonostante qualsiasi altra disposizione contraria nell’Accordo, FocalX avrà il diritto di condividere le Informazioni Riservate che siano oggetto di qualsiasi richiesta da parte di autorità, polizia, funzionari governativi (centrali, statali o municipali) o qualsiasi altro dipartimento o organizzazione che eserciti funzioni esecutive per il governo, o che siano state richieste a seguito di una richiesta legale da parte di un collegio giudiziario, quasi-giudiziario o di arbitrato o mediazione.
10. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
10.1 Le Parti dovranno aderire e conformarsi a tutte le linee guida del marchio condivise dall’altra Parte, e garantire che nessuna delle Parti intraprenda passi o misure che possano violare i Diritti di Proprietà Intellettuale dell’altra Parte e si impegnano a non compromettere o pregiudicare il titolo o l’interesse dell’altra Parte nei suoi Diritti di Proprietà Intellettuale. Nulla di quanto contenuto nel presente documento concederà a ciascuna Parte alcun diritto, titolo o interesse nei Diritti di Proprietà Intellettuale dell’altra Parte e, salvo quanto previsto nell’Accordo, nessuna delle Parti utilizzerà o visualizzerà i Diritti di Proprietà Intellettuale dell’altra Parte senza il previo consenso scritto dell’altra Parte.
10.2 Le Parti riconoscono la titolarità dei marchi, dei diritti d’autore, del logo e della reputazione reciproca e l’avviamento collegato ai suddetti Diritti di Proprietà Intellettuale. Entrambe le Parti concordano di collaborare tra loro nel preservare tale reputazione e avviamento e si impegnano a astenersi dal compiere qualsiasi atto, direttamente o indirettamente, che possa in qualche modo compromettere o violare la suddetta titolarità.
10.3 Si ribadisce che FocalX sarà l’unico ed esclusivo proprietario di tutta la PI esistente in relazione a FocalX Offering, Servizi, Sviluppi, Sviluppi Personalizzati e PI di Base, e di qualsiasi personalizzazione, sviluppo, derivato (inclusi senza limitazioni miglioramenti, potenziamenti, modifiche) degli stessi e opere simili generate, nel corso del Contratto in relazione alla fornitura dei Servizi. Qualsiasi disponibilità della PI di FocalX per l’Azienda non costituisce in alcun modo alcun trasferimento, cessione, attribuzione di copyright in tali opere sopra menzionate all’Azienda. Le Parti concordano che non vi è alcuna intenzione reciproca di causare alcun trasferimento, cessione o trasmissione, o attribuzione di alcun Diritto di PI in alcuna opera protetta da copyright all’Azienda, sia preesistente che generata nel corso del Contratto.
10.4 Ciascuna Parte sarà proprietaria esclusiva della propria PI e nessuna Parte avrà alcuna pretesa o diritto sulla PI dell’altra (inclusi i loro licenzianti) in virtù del Contratto o dell’esecuzione di qualsiasi attività ai sensi dello stesso, salvo quanto diversamente previsto nel presente documento. Nessuna Parte intraprenderà alcuna azione o avanzerà alcuna pretesa su alcuna PI appartenente all’altra Parte (o a uno qualsiasi dei loro licenzianti), sia durante la Durata del Contratto che successivamente, che sia incompatibile con questa clausola.
10.5 L’Azienda concede a FocalX una licenza mondiale, non esclusiva, esente da royalty, durante la durata del Contratto, per utilizzare il nome dell’Azienda e dei clienti dell’Azienda, le denominazioni commerciali, i marchi, i marchi di servizio e i loghi (collettivamente, i “Marchi Concessi in Licenza”) nei materiali di marketing, promozionali e pubblicitari di FocalX, inclusi ma non limitati a siti web, presentazioni, casi di studio, materiali di vendita, pubblicità, comunicati stampa e altre comunicazioni promozionali, esclusivamente allo scopo di identificare l’Azienda e i suoi clienti come cliente o utente dei Servizi. L’Azienda otterrà e procurerà le autorizzazioni appropriate dai propri clienti per consentire a FocalX di utilizzare i Marchi Concessi in Licenza di tali clienti nelle attività sopra menzionate.
11. ESCLUSIONE DI GARANZIE
Fatta eccezione per le specifiche dichiarazioni e garanzie menzionate nel presente documento, FocalX non fornisce alcuna dichiarazione o garanzia di alcun tipo, qualunque essa sia, in relazione alla fornitura di FocalX Offering, Servizi o ai risultati e proventi inclusi gli Output degli stessi, e declina espressamente qualsiasi garanzia di commerciabilità, o idoneità per uno scopo particolare, o appeal estetico, per qualsiasi scopo, o un particolare volume di vendite, o qualsiasi altra garanzia implicita in relazione a FocalX Offering o Servizi.
12. LEGGE APPLICABILE, GIURISDIZIONE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
12.1 Il presente Contratto sarà regolato e interpretato in conformità con le leggi della Danimarca, senza riguardo ai suoi principi di conflitto di leggi.
12.2 Qualsiasi controversia, contestazione o reclamo derivante da o in relazione al Contratto, inclusa qualsiasi questione riguardante la sua esistenza, validità, interpretazione, esecuzione, violazione o risoluzione, sarà definitivamente risolta mediante arbitrato amministrato dall’Istituto Danese di Arbitrato (DIA) in conformità con le Regole di Arbitrato adottate dal DIA in vigore al momento dell’avvio dell’arbitrato.
12.3 La sede dell’arbitrato sarà Copenaghen, Danimarca.
12.4 Il tribunale arbitrale sarà composto da tre (03) arbitri. Ciascuna Parte nominerà un arbitro, e i due arbitri così nominati nomineranno congiuntamente l’arbitro presidente.
12.5 La lingua dell’arbitrato sarà l’inglese.
12.6 Le Parti concordano che i procedimenti di arbitrato d’urgenza possono essere avviati in conformità con le Regole applicabili dell’Istituto Danese di Arbitrato, e che qualsiasi misura provvisoria o d’urgenza ordinata da un arbitro d’urgenza sarà vincolante per le Parti.
12.7 Arbitrato Accelerato: Nonostante quanto diversamente contenuto nel Contratto, le Parti concordano che qualsiasi controversia, contestazione o reclamo derivante da o in relazione al Contratto in cui il valore monetario aggregato delle richieste e delle controdomande non superi 75.000 EUR (settantacinquemila euro) sarà risolto in conformità con la procedura di arbitrato accelerato amministrata dall’Istituto Danese di Arbitrato, in conformità con le disposizioni della procedura accelerata delle Regole DIA in vigore al momento dell’avvio dell’arbitrato. In tali procedimenti accelerati, il tribunale arbitrale sarà composto da un arbitro unico, a meno che il DIA non determini diversamente in conformità con le sue Regole. Tutti gli altri aspetti dell’arbitrato, inclusa la sede dell’arbitrato, la legge applicabile e la lingua, rimarranno come specificato nel Contratto.
12.8 Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante per le Parti.
13. DISPOSIZIONI VARIE
13.1 Notifiche: Tutte le notifiche ai sensi del Contratto possono essere inviate agli indirizzi (inclusi gli indirizzi email) delle Parti specificati all’inizio del Contratto o a tale indirizzo che le Parti comunicheranno alle altre Parti mediante notifica in conformità con le disposizioni di questa clausola, e tali notifiche si riterranno ricevute entro (i) cinque (05) giorni se inviate per posta raccomandata; (ii) sette (07) giorni se inviate tramite Blue Dart/DHL; (iii) immediatamente, se consegnate a mano; (iv) quarantotto (48) ore se consegnate tramite posta elettronica a FocalX all’indirizzo legal@focalx.ai, e all’Azienda all’indirizzo isabella@focalx.ai.
13.2 Cessione: L’Azienda non può cedere i propri diritti e/o obblighi ai sensi del Contratto a qualsiasi altra persona, ditta o società senza previa approvazione scritta di FocalX (email consentite). FocalX può cedere i propri diritti e/o obblighi ai sensi del Contratto a qualsiasi altra persona, ditta o società senza previa approvazione dell’Azienda.
13.2 Contraenti Indipendenti: Il rapporto delle Parti tra loro sarà su base principale-principale, ovvero entrambe le Parti funzioneranno nel modo e forniranno i rispettivi servizi come contraente indipendente e nulla nel Contratto è inteso o dovrebbe essere interpretato per creare una partnership, associazione di persone, joint venture, agenzia o rapporto datore di lavoro-dipendente.
13.4 Rinuncia: Qualsiasi rinuncia da parte di una delle Parti sarà considerata come rinuncia solo quando fornita direttamente per iscritto come rinuncia e firmata dalla parte rinunciante.
13.4 Pubblicità: Fatta salva l’utilizzazione dei Diritti di PI come contemplato nel presente documento, tutti i comunicati stampa, annunci pubblici e divulgazioni pubbliche da parte di una Parte, relativi al Contratto o all’oggetto dello stesso, inclusi ma non limitati a materiale di marketing promozionale, ma escluso qualsiasi annuncio destinato esclusivamente alla distribuzione interna da parte dell’Azienda e di FocalX o qualsiasi divulgazione richiesta da requisiti legali, contabili o normativi, sarà approvato dall’altra Parte prima della pubblicazione.
13.6 Imposte
13.6.1 Imposte sul Reddito: Ciascuna Parte sarà esclusivamente responsabile e sosterrà tutte le imposte, dazi, prelievi e oneri governativi imposti sul proprio reddito netto, profitti o guadagni, ricezione di fornitura o rimessa di pagamenti, in conformità con le Leggi Applicabili. Laddove qualsiasi ritenuta d’acconto o prelievo simile sia richiesto dalle Leggi Applicabili da dedurre alla fonte dai pagamenti effettuati ai sensi del Contratto, la Parte deducente dedurrà tale imposta e fornirà all’altra Parte documentazione o certificati appropriati che attestino tale deduzione. Si chiarisce che i Compensi specificati nel Contratto sono al netto di, e non saranno ridotti da, eventuali ritenute d’acconto o deduzioni simili. Se l’Azienda è tenuta per Legge Applicabile a dedurre o trattenere qualsiasi imposta da qualsiasi pagamento dovuto a Focalx ai sensi del Contratto, l’Azienda aumenterà (gross up) l’importo pagabile in modo che, dopo tale deduzione o ritenuta, Focalx riceva un importo pari all’importo completo che sarebbe stato pagabile come Compensi specificati, se non fosse stata richiesta tale deduzione o ritenuta.
13.6.2 Fatturazione e Pagamento: Tutti i pagamenti dovuti a FocalX saranno effettuati nel modo specificato da FocalX e saranno soggetti all’emissione di fatture valide e conformi in conformità con le Leggi Applicabili che regolano i requisiti di fatturazione nella giurisdizione di fornitura pertinente. L’Azienda effettuerà il pagamento a fronte di tali fatture entro le tempistiche di pagamento concordate.
13.6.3 Imposta sul Valore Aggiunto: Se, e nella misura in cui, qualsiasi imposta sul valore aggiunto, imposta su beni e servizi, imposta sulle vendite, imposta sui servizi digitali o qualsiasi imposta indiretta simile (“IVA”) sia applicabile ai Servizi o a qualsiasi fornitura effettuata ai sensi del Contratto, allora: (i) la Parte tenuta per Leggi Applicabili ad addebitare tale IVA (la “Parte Fatturante”) emetterà una fattura valida e conforme alle norme fiscali all’altra Parte (la “Parte Fatturata”); (ii) la Parte Fatturata pagherà l’importo dell’IVA specificato in tale fattura in aggiunta ai compensi sottostanti; e (iii) ciascuna Parte collaborerà in buona fede e fornirà ragionevole assistenza, documentazione e informazioni necessarie per garantire il corretto trattamento, rendicontazione e conformità dell’IVA.
13.6.4 Credito d’Imposta in Entrata e Conformità: Laddove le Leggi Applicabili consentano il recupero o il credito dell’IVA addebitata, la Parte Fatturante utilizzerà sforzi commercialmente ragionevoli per conformarsi ai propri obblighi statutari di presentazione e rendicontazione per consentire alla Parte Fatturata di richiedere tale credito. La Parte Fatturante non sarà responsabile per alcun diniego, restrizione o perdita di credito d’imposta in entrata subito dalla Parte Fatturata laddove tale diniego derivi da motivi non attribuibili al mancato rispetto delle Leggi Applicabili da parte della Parte Fatturante.
13.6.5 Modifica della Legge Fiscale / Accordo Fiscale Futuro: Le Parti riconoscono che le leggi fiscali indirette, inclusi i regimi IVA, possono cambiare o essere interpretate diversamente nel tempo, in particolare nel contesto delle forniture transfrontaliere di servizi. Di conseguenza, le Parti concordano che, laddove necessario per garantire la continua conformità con le Leggi Applicabili o per armonizzare il trattamento fiscale dei Servizi tra le giurisdizioni coinvolte, possono concordare reciprocamente di stipulare un accordo fiscale separato o un emendamento che affronti tali modifiche, senza richiedere la rinegoziazione dei termini commerciali del Contratto.
13.6.6 Si chiarisce che tutti i compensi per i servizi specificati nel Contratto ovunque, incluso in qualsiasi rispettivo SoW, sono al netto di imposte, prelievi, commissioni, oneri, deduzioni, sul reddito, ricezione di fornitura, importazione di servizi, rimesse di pagamenti e IVA. In altre parole, i compensi per i servizi specificati nel Contratto devono essere pagati per intero senza alcun tipo di deduzione e qualsiasi incidenza di imposte sarà sempre intesa come applicabile in aggiunta ad essi e pagabile dall’Azienda senza alcun ricorso a FocalX.
13.7 Separabilità: Tutte le disposizioni del Contratto saranno separabili, e nessuna di tali disposizioni sarà influenzata dall’invalidità di qualsiasi altra disposizione nella misura in cui tale invalidità non renda invalide altre disposizioni. In caso di invalidità di qualsiasi disposizione del Contratto, essa sarà interpretata ed eseguita come se tutte le disposizioni rese invalide non fossero contenute nel presente documento. Se qualsiasi disposizione del Contratto sarà suscettibile di due interpretazioni, una delle quali renderebbe la disposizione invalida e l’altra delle quali farebbe sì che la disposizione sia valida, tale disposizione si riterrà avere il significato che la renderebbe valida.
13.8 Intero Accordo: Il Contratto contiene l’intero accordo tra le Parti e sostituisce qualsiasi accordo, intesa o negoziazione precedente, orale o scritta, tra le Parti sull’oggetto del Contratto e sarà vincolante per entrambe le Parti.
13.9 Controparti: Il Contratto può essere eseguito in 02 (due) controparti, ciascuna delle quali quando così eseguita e consegnata sarà considerata un originale, e tali controparti insieme costituiranno un unico e medesimo strumento.
13.10 Sopravvivenza: Le Clausole 5, 6, 7, 8 e 9 e tutte le altre clausole del Contratto, che per loro stessa natura richiedono di sopravvivere per dare significato ed effetto alle clausole sopravvissute, sopravviveranno anche alla scadenza o risoluzione del Contratto.
13.11 Firma Digitale: Le Parti hanno concordato che l’autenticazione del Contratto tramite il software noto come ‘AdobeSign/DocuSign’ o altri meccanismi simili sarà considerata come esecuzione valida. Le Parti concordano che tali firme digitali saranno considerate come firme originali per tutti gli scopi e avranno la stessa forza ed effetto delle firme originali con inchiostro. Le Parti riconoscono che, pur avendo l’opzione di apporre firme con inchiostro e di rifiutare l’uso di firme digitali, hanno scelto e acconsentito all’autenticazione ed esecuzione elettronica del Contratto attraverso passaggi effettuati online inclusi senza limitazioni, l’apposizione di firme digitali tramite ‘AdobeSign/DocuSign’. Le Parti riconoscono che saranno impedite dal sostenere che il Contratto non sia validamente eseguito sulla base del fatto che non sono state apposte firme con inchiostro.
13.12 Conflitto di Interessi: L’Azienda non avrà alcun funzionario di FocalX che presta servizio in alcun ruolo né l’Azienda avrà alcuna relazione diretta o indiretta con alcuno dei funzionari di FocalX, che abbia il potenziale di mettere FocalX in una posizione svantaggiosa nei confronti dell’Azienda. Se esiste tale relazione che non è stata divulgata a FocalX, l’Azienda segnalerà tale relazione a FocalX immediatamente. Nel caso in cui l’Azienda sia un individuo, ditta individuale o società di persone, l’Azienda garantisce che né l’Azienda né il titolare unico né alcuno dei soci ha come suoi parenti in alcun ruolo come funzionario di FocalX. Nel caso in cui tale relazione esista, la stessa sarà divulgata immediatamente dall’Azienda a FocalX.
13.13 Tangenti, Regali, Intrattenimento, Favori e Pagamenti:
13.13.1 Le Parti confermano che non offriranno regali, pagamenti, servizi o altri favori ai dipendenti, al personale dell’altra Parte laddove questi potrebbero, o potrebbero sembrare, influenzare impropriamente il dipendente nell’esecuzione dei suoi doveri per tale Parte. Coerentemente con il requisito di ciascuna Parte che tutte le attività commerciali condotte aderiscano alle Leggi e ai regolamenti Applicabili, l’uso di tangenti, compensi segreti o tangenti è severamente vietato.
13.13.2 Ciascuna Parte garantirà che essa e i suoi subappaltatori e agenti coinvolti nell’esecuzione del Contratto rispetteranno tutte le Leggi Applicabili incluse quelle anti-corruzione, riciclaggio di denaro ecc.
13.13.3 Ciascuna Parte accetta e conferma che rispetterà la Politica Anti-Corruzione e Anti-Tangenti di FocalX a questo riguardo resa disponibile di volta in volta, e che ciascuna Parte, i suoi subappaltatori e agenti avranno le politiche interne richieste per garantire tali conformità. Ciascuna Parte si impegna a procurare la conformità con tali politiche e procedure da parte dei suoi funzionari, direttori, dipendenti e subappaltatori e che procureranno un impegno simile anche dai loro subappaltatori se sono coinvolti nell’esecuzione del Contratto.
13.14 Non Sollecitazione: Durante la durata del Contratto e per un periodo di dodici (12) mesi successivi alla risoluzione o scadenza del Contratto per qualsiasi motivo, nessuna delle Parti solleciterà, direttamente o indirettamente, per impiego o incarico alcun dipendente o appaltatore chiave dell’altra Parte che sia stato direttamente coinvolto nell’esecuzione o gestione dei Servizi ai sensi del Contratto, senza il previo consenso scritto dell’altra Parte. Ai fini di questa clausola, “sollecitare” significa il reclutamento diretto e mirato di tale personale con l’intento di indurlo a terminare il proprio impiego o incarico con l’altra Parte.
13.15 Nonostante quanto sopra, questa restrizione non si applicherà a: (i) sforzi di reclutamento generali, inclusi annunci di lavoro, pubblicità, campagne di reclutamento o ricerche condotte tramite agenzie di reclutamento che non siano specificamente dirette a dipendenti o appaltatori dell’altra Parte; (ii) qualsiasi dipendente o appaltatore che risponda indipendentemente a tali sforzi di reclutamento generali senza sollecitazione diretta da parte della Parte reclutante; (iii) qualsiasi individuo il cui impiego o incarico con l’altra Parte sia terminato almeno sei (6) mesi prima dell’inizio delle discussioni di reclutamento; o (iv) qualsiasi reclutamento o incarico concordato reciprocamente per iscritto tra le Parti.
13.16 Ciascuna Parte riconosce che le restrizioni contenute in questa clausola sono ragionevoli e necessarie per proteggere i legittimi interessi commerciali delle Parti, inclusa la stabilità della loro forza lavoro e la continuità dei servizi. Nulla in questa clausola impedirà a una delle Parti di assumere o incaricare un individuo che si rivolga a tale Parte indipendentemente senza sollecitazione.